Сюжет
Действие фильма происходит в будущем. Согласно действующим на Земле законам, гражданство можно получить только после службы в армии. Гражданин получает избирательное право, льготы, оплату обучения, внеочередное разрешение иметь детей, возможность заниматься политикой. Между тем, над человечеством нависла смертельная угроза. Полчища гигантских разумных арахнидов (насекомоподобных существ) с далёкой звёздной системы Клендату угрожают Земле, обстреливая её метеоритами. Происходят кровавые стычки за колонизируемые планеты.

Четверо бывших одноклассников: солдаты элитного подразделения Джонни Рико и Диззи Флорес, пилот Кармен Ибанез и ученый Карл Дженкинс в составе звездного десанта землян на космической военной базе «Тикондерога» отправляются на планету, чтобы в решающей схватке уничтожить арахнидов и спасти человеческую расу. Жуки успешно отражают первую плохо организованную атаку сил Федерации. Землянам приходится изменить тактику…

Джонни вместе с Диззи в составе своего нового отряда «Головорезы» отправляются на задание. По стечению обстоятельств командиром отряда является бывший учитель Джонни и Диззи, лейтенант Расчек. Десантники отражают нападение насекомых и празднуют победу, но ночью к ним приходит сигнал SOS от отряда генерала Оуэна, находящегося на расположенной на планете заставе. Прибыв на место они обнаруживают, что все бойцы находящиеся на заставе убиты, а чудом уцелевший генерал сошел с ума. Сигнал sos оказался ловушкой насекомых, которые атаковали заставу, занятую прибывшими десантниками. Неся большие потери, отряд отбивается от полчищ арахнидов до прибытия спасательного звездолета. Расчек и Диззи погибают в бою.

Карл, быстро дослужившийся до звания полковника, по дружбе назначает Джонни командиром «Головорезов», земные силы готовятся к крупной операции. «Головорезы» Джонни Рико получают приказ найти мозговой центр в улье арахнидов, а в это время военно-космический флот на орбите попадает под мощный обстрел насекомых-плазмоидов с поверхности планеты. Среди подбитых звездолетов оказывается и корабль «Роджер Янг», на котором несёт службу Кармен. Кармен и её напарнику Зандеру Баркалоу удается добраться до спасательной шлюпки («шаттла»), они совершают экстренную посадку на планете. Оказавшись в логове арахнидов они посылают сигнал бедствия, который улавливает команда Рико. После непродолжительного неравного боя с арахнидами, раненые Кармен и Зандер попадают в плен и встречаются с жуком-мозгом, который высасывает мозг у Зандера посредством особого пустотелого «жала», однако перед смертью Зандер успевает тайком передать Кармен нож. Этим ножом Кармен отсекает «жало» жука. На помощь Кармен приходит Джонни с двумя товарищами. Завязывается бой и, тяжело раненный, капрал Уоткинс сдерживает натиск арахнидов, давая остальным время уйти, а после подрывает себя вместе с насекомыми. Выбравшись наружу молодые люди видят что вся армия ликует — жук-мозг был схвачен и в ходе войны должен наконец произойти перелом. Финальная сцена показывает, что ученые Федерации проводят исследования над жуком в лаборатории, пытаясь разгадать тайны насекомых. Кармен, уже в должности капитана звездолета, объявляет о высадке десанта, среди которых и отряд Джонни Рико. «Они сражаются, и они победят!» — звучит заключительный лозунг.

В ролях
Актёр/Актриса -- Роль
Каспер Ван Дьен ------рядовой/капрал/сержант/лейтенант Джон Рико
Дина Мейер ------------рядовой Диззи Флоренс
Ричардс, Дэнис --------лейтенант/капитан Кармен Ибанез
Джейк Бьюзи ----------рядовой Эйс Леви
Нил Патрик Харрис ---полковник Карл Дженкинс
Клэнси Браун ---------сержант Зим
Сет Гиллиам -----------рядовой Сахар Уоткинс
Патрик Малдун --------Зандер Баркалоу
Майкл Айронсайд -----Джин Расчек
Брюс Грей -------------звездный маршал Динс
Маршалл Белл --------генерал Оуэн
Эрик Брюскоттер ----сержант Брикенридж
Бренда Стронг -------капитан Деладье
Кристофер Карри ----Билл Рико
Ленора Каздорф -----мисс Рико
Дэнис Доус -----------маршал Меру
Эми Смарт -----------кадет Ламбрейзер